التعديلات الجديدة على قانون الشركات السعودي

بقلم: عقيل رضا

أعلنت وزارة التجارة والصناعة في 9/2015 عن قانون الشركات الجديد الذي سيدخل حيز التنفيذ بعد مرور 150 يوماً اعتباراً من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية السعودية (أم القرى). جاء هذا الإعلان بعد دراسة المملكة للكثير من العوامل والأمور التي تواجهها الشركات المحلية والأجنبية على حد سواء وذلك بغرض وضع معيار ممارسة مؤسسية أفضل عن طريق تعديل قانون الشركات الحالي. يتم سن قانون الشركات الجديد لتحقيق تأثير جديد على الاستثمارات الأجنبية والاستمارات الحالية.

استعراض عام للتعديلات البارزة

يجيز قانون الشركات الحالي تأسيس ثمانية أنواع من الهياكل المؤسسية مثل شركات التضامن وشركات التوصية البسيطة وشركات المحاصة وشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة والشركات ذات رأس المال القابل للتغيير والشركات التعاونية؛ بيد أن قانون الشركات الجديد لا يقر سوى خمسة أنواع من الهياكل المؤسسية حيث لا يقر شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات رأس المال القابل للتغير والشركات والكيانات التعاونية والتي يتعين عليها تغيير هيكلها المؤسسي وفقاً للأحكام واللوائح الواجبة وفي إطار الحدود التي ينص عليها القانون الجديد.

بدء تطبيق مفهوم الشركة القابضة حيث لم يكن يوجد فيما مضى أحكام دقيقة بشأن الشركة القابضة. يمكن للشركة ذات المسئولية المحدودة أو الشركة المساهمة السعودية التي تكون تابعة لشركة أخرى أن تطلق على نفسها صراحةً اسم “شركة قابضة”. ويمكن للشركات القابضة امتلاك أصول كالعقارات وبراءات الاختراع والعلامات التجارية والأسهم وغيرها من الأصول في أي شركة أخرى.

المساهمات الرأسمالية: يتم تقييم المساهمة الرأسمالية عن طريق مُقَيِّم معتمد. ولا يوجد اشتراط محدد أو حد أدنى من اشتراطات رأس المال لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة حيث أنها النوع الأكثر انتشاراً دون تعديلات. وبالنسبة لتأسيس شركة مساهمة سعودية، كان الحد الأدنى اللازم من رأس المال هو 2 مليون ريال سعودي أما الآن فقد تم خفضه إلى 500,000 ريال سعودي وفقاً للتعديل على أن تخضع جميع الشركات المساهمة لدراسة هيئة السوق المالية. ويجوز للهيئة العامة للاستثمار في حالات معينة أن تفرض رأس مال إضافي على أي شركة استثمار أجنبي بحسب نشاطها التجاري.

الأسهم وملكيتها: يتمثل التعديل الجوهري في استبعاد شرط أن يكون الحد الأدنى هو وجود مساهمَيْن، وكذا في رفع مستوى احتمالات تأـسيس شركة الشخص الواحد ذات المسئولية المحدودة. كما لا يجوز لشركة الشخص الواحد ذات المسئولية المحدودة، سواء كانت مملوكة لشخص طبيعي أو اعتباري، أن تمتلك شركة شخص واحد ذات مسئولية محدودة أخرى. ويمكن أن يكون الحد الأدنى لأي شركة مساهمة سعودية مقفلة مساهمَيْن بعد أن كان الحد الأدنى فيما مضى هو خمسة مساهمين. كما يجيز قانون الشركات الجديد للشركات التي يزيد رأس مالها عن 5 ملايين ريال سعودي تأسيس شركة مساهمة مع وجود مساهم واحد فقط.

ينص قانون الشركات الجديد على ألا يظل مساهمو الشركة ذات المسئولية المحدودة مسئولين في حالة ما إذا تجاوز دين الشركة 50% من رأس مالها المساهم به وينص بدلاً من ذلك على التزام المدير بإبلاغ إدارة السجل التجاري التابعة لوزارة التجارة والصناعة ودعوة الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد والتي تصدر قرارها إما بمواصلة نشاط الشركة أو بحلها خلال 90 يوماً. وفي حالة عدم اتخاذ الإجراءات المذكورة أعلاه، يتم حل الشركة بقوة القانون.

وعلى غرار ما سبق، في حالة ما إذا تجاوز دين الشركة المساهمة 50% من رأس مالها المساهم به، يلتزم المدير بدعوة الجمعية العامة غير العادية للمساهمين للانعقاد لإصدار قرار إما بزيادة أو خفض رأس المال المساهم به أو بحل الشركة عن طريق التصفية. وفي حالة عدم تنفيذ ذلك القرار خلال 90 يوماً، يتم حل الشركة وفق الإجراءات القانونية.

لا يكون نشر مستندات تأسيس الشركات في الجريدة الرسمية أو إحدى الجرائد اليومية إلزامياً على أن يتم نشرها بدلاً من ذلك على الموقع الإلكتروني لوزارة التجارة والصناعة.

كما ينص قانون الشركات الجديد على تقسيم المخالفات التي قد يُعاقب عليها بغرامات كبيرة وعقوبات محتملة بحسب درجة خطورتها.

يمثل قانون الشركات الجديد بحق بوابة لدخول الشركات الأجنبية الجديدة وتحسين معيار الممارسة المؤسسية، بيد أنه ليس من المؤكد حتى الآن كيف ستطبق الهيئة العامة للاستثمار قانون الشركات الجديد من أجل التغيير بناءً عليه.

إعادة نشر بواسطة محاماة نت