لتعزّيز التنمية الاقتصادية وتقوية تنافسية الإمارات إقليمياً وعالمياً
رئيس الدولة يُصدر قانون الشركـات التجارية

إعادة نشر بواسطة محاماة نت

أصدر صاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان، رئيس الدولة، القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015، بشأن الشركات التجارية، التي تعد عنصراً أساسياً في أي اقتصاد ناجح.

وأكد وزير الاقتصاد سلطان بن سعيد المنصوري أن «القانون الاتحادي الجديد رقم (2) لسنة 2015، الخاص بالشركات التجارية سيشكل نقلة نوعية في الاقتصاد الوطني، وسيكون له شأن ودور كبيران في تعزيز التنمية الاقتصادية المستدامة في الدولة وتقوية تنافسيتها إقليمياً وعالمياً، ودعم سياسة التنويع الاقتصادي وتسريع خطوات الدولة نحو التحول إلى اقتصاد المعرفة المستند إلى الإبداع والابتكار وفق رؤية الإمارات 2021 وأجندتها الوطنية».

سلطان المنصوري:

• «قانون الشركات التجارية جاء ضمن رؤية القيادة، لتعزيز مكانة الاقتصاد الوطني، ورفع مستوى تنافسيته على المستوى الدولي».

• «نحن أمام قانون عصري، من شأنه أن يمضي بالتنمية الاقتصادية المستدامة إلى أهدافها المنشودة، المنصوص عليها في رؤية (الإمارات 2021)».

وأضاف أن «القانون جاء ضمن رؤية القيادة، لرفع مستوى تنافسية الاقتصاد الوطني وتحقيق أحد أهم أهداف الأجندة الوطنية، بالوصول إلى المركز العاشر على مؤشر التنافسية العالمي».

وتابع: «نحن أمام قانون عصري، من شأنه أن يمضي بالتنمية الاقتصادية إلى أهدافها المنشودة المنصوص عليها في (رؤية الإمارات 2021)، تلك الرؤية الحريصة على تنويع الاقتصاد وتعزيزه، بعقل اقتصادي منفتح يدرك أن نجاح القطاع الخاص من شأنه أن يرفع قدرة الاقتصاد الوطني على ضمان التشغيل الأمثل لعناصر الإنتاج، من مال وإدارة وعاملين، وتنعكس نتائجه على مستقبل الحياة الاجتماعية للمواطنين والمقيمين في الإمارات».

وأوضح أن «القانون يهدف إلى الإسهام في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانتها الاقتصادية، بتنظيم الشركات طبقاً للمتغيرات العالمية، لاسيما ما يتعلق منها بتنظيم قواعد الحوكمة وحماية حقوق المساهمين والشركاء، ودعم تدفق الاستثمار الأجنبي، وتعزيز المسؤولية المجتمعية للشركات، كما سيسهم في تعزيز دور الشركات التجارية التي تحتل مكانة متميزة في استراتيجية التنمية للدولة، بالنظر إلى دورها المهم والحيوي في مسيرة التنمية المستدامة التي تشهدها الإمارات، ومساندة سياسة التنويع الاقتصادي التي تتبعها».

وتضمن قانون الشركات التجارية 378 مادة، وتسري أحكامه والأنظمة واللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً له على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة، كما تسري أحكامه الخاصة بالشركات الأجنبية الواردة والقرارات والأنظمة التي تصدر تنفيذاً له على الشركات الأجنبية التي تتخذ في الدولة مركزاً لممارسة أي نشاط فيها، أو تنشئ بها فرعاً أو مكتباً تمثيلياً.

وتضمن القانون الاتحادي عدداً من التعريفات والتخصصات، أهمها: شركة الشخص الواحد، إذ أجاز القانون للشخص الواحد الطبيعي تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة، وأن لا يسأل مالك رأسمال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذا القانون في ما لا يتعارض مع طبيعتها، وتنحل هذه الشركة بوفاة مؤسسها، إلا إذا رغب الورثة في استمرارها مع توفيق وضعها وفقاً لأحكام هذا القانون، ويجب عليهم اختيار من يتولى إدارة الشركة نيابة عنهم.

كما أجاز القانون للشخص الواحد الاعتباري تأسيس وتملك شركة مساهمة خاصة، أو ذات مسؤولية محدودة ولا يسأل مالك رأسمال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشكل القانوني الواردة في هذا القانون في ما لا يتعارض مع طبيعتها، وتنحل هذه الشركة بانقضاء الشخص الاعتباري؛ وأخيراً إذا أقدم مالك شركة الشخص الواحد على تصفيتها بسوء نية، أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض الوارد بعقد تأسيسها كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة.

وفي ما يتصل بالشركات القابضة، فقد عرفها القانون الجديد بأنها التي تؤسس شركات تابعة لها داخل الدولة وخارجها أو التي تسيطر على شركات قائمة، وذلك من خلال تملك حصص أو أسهم تخولها التحكم في إدارة الشركة والتأثير في قراراتها، وتتخذ هذه الشركة الشكل القانوني للشركة المساهمة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وأن تقتصر أغراض الشركة القابضة على تملك أسهم أو حصص في الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة، وتقديم القروض والكفالات للشركات التابعة لها، وتملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها، وإدارة الشركات التابعة لها، وتملك حقوق الملكية الفكرية من براءات اختراع أو علامات تجارية أو رسوم ونماذج صناعية أو حقوق امتياز وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لشركات أخرى، وأنه لا يجوز للشركات القابضة أن تمارس أنشطتها إلا من خلال شركاتها التابعة.

وفي ما يتعلق بتقييم الحصص العينية، نص القانون على أن يكتتب المؤسسون بالشركة المساهمة العامة بأسهم لا تقل عن 30%، ولا تزيد على 70% من رأسمال الشركة المصدر، وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة، وأشار إلى أنه لمؤسسي الشركة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة حصصاً عينية، وأن يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدميها من خلال واحد أو أكثر من المستشارين الماليين تختاره أو تختارهم الهيئة من المعتمدين لديها أو من الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية بموضوع التقييم، والتي تقرها الهيئة، وإلا اعتبر التقييم باطلاً، وأن يخضع تقييم الحصص العينية اللاحق لمرحلة تأسيس الشركة لذات أحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون.

الأسهم الممتازة

عرَّف قانون الشركات الجديد الأسهم الممتازة بأنها الأسهم التي تمنح مالكها حقوقاً إضافية، لا يتمتع بها صاحب السهم العادي، وقد تجتمع هذه الحقوق أو بعض منها في بعض الأسهم الممتازة أو تختلف من نوعية لأخرى، والأسهم الممتازة يحصل أصحابها على أسبقية عن حملة الأسهم العادية في الحصول على نسبة من أرباح الشركة، كما أنهم يتمتعون بأولوية في الحصول على ناتج تصفية الشركة قبل حَمَلة الأسهم العادية وبعد حملة السندات، وأجاز القانون لمجلس الوزراء، بناء على اقتراح من رئيس مجلس إدارة الهيئة، أن يصدر قراراً يحدد فيه فئات أخرى من الأسهم وشروط إصدارها والحقوق والالتزامات التي تترتب عليها، والقواعد والإجراءات التي تنظمها.

وفي إطار بيع المؤسسين نسبة من حصتهم العينية في اكتتاب عام، فقد أجاز القانون للشركة الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة أن تبيع عن طريق الاكتتاب العام نسبة لا تزيد على 30% من رأسمالها بعد التقييم، وأن تصدر الهيئة قراراً ينظم شروط وإجراءات بيع نسبة من أسهم الشركة عند تحولها.

وحول متعهد التغطية؛ أجاز القانون للشركة أن يكون لها عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد تغطية أو أكثر من المعتمدين من قبل الهيئة لتغطية ما يتبقى من أسهم الاكتتاب، وله أن يعيد طرح ما اكتتب به من أسهم وفقاً للشروط والضوابط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة، وأن تصدر الهيئة قراراً بضوابط وشروط مزاولة نشاط متعهد التغطية بالدولة.

وفي ما يتصل ببيع حق الأولوية، أوضح القانون أنه يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، ويبطل كل شرط على خلاف ذلك في نظام الشركة أو القرار الصادر بزيادة رأس المال، مشيراً إلى أنه يجوز للمساهم بيع حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي، ويصدر مجلس إدارة الهيئة القرار المنظم لشروط وإجراءات بيع حق الأولوية.

وحول الشريك الاستراتيجي، فقد عرفه القانون بأنه الشريك الذي ينتج عن مساهمته في الشركة توفير دعم فني أو تشغيلي أو تسويقي للشركة، بما يعود بالنفع عليها؛ وقد أجاز القانون للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها بدخول شريك استراتيجي، ويصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات دخول الشريك الاستراتيجي كمساهم بالشركة، على أن يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين المنافع التي ستجنيها الشركة من إدخال الشريك الاستراتيجي كمساهمٍ فيها، وعلى الهيئة والسلطة المختصة أن ترفض مساهمة الشريك الاستراتيجي في الشركة إذا كان من شأن هذه المساهمة مخالفة قوانين الدولة أو الأنظمة المعمول بها أو الإضرار بالمصلحة العامة.

وفي صدد تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة، أجاز القانون للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها عن طريق تحويل ديونها النقدية إلى أسهم في رأسمالها، على أن يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين ضرورة تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة، ويصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات تحويل الديون النقدية إلى أسهم في الشركة.

وحول تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهمها، أجاز القانون للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها لتطبيق برنامج التحفيز المذكور، على أن يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها، وأنه لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المشاركة في برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها، على أن يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يتضمن شروط وآلية تطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركات بتملك أسهم فيها.

وفي موضوع الإبلاغ عن تعارض المصالح وشروط الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة، أوجب القانون على كل عضو في مجلس إدارة الشركة تكون له مصلحة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها، أن يبلغ المجلس بذلك، وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية، فإذا تخلف عن الإبلاغ جاز للشركة أو لأي من مساهميها التقدم للمحكمة المختصة لإبطال العقد أو إلزام العضو المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة. واشترط القانون على الشركة لعقد صفقات مع رئيس وأعضاء مجلس إدارة للشركة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا للشركة والعاملين بها،

والشركات التي يسهم فيها أي من هؤلاء بما لا يقل عن 30% من رأسمالها، وكذا الشركات التابعة أو الشقيقة أو الحليفة أن يكون ذلك بموافقة مجلس الإدارة، في ما لا يجاوز 5% من رأسمال الشركة، وبموافقة الجمعية العمومية للشركة في ما زاد على ذلك ويتم تقييم الصفقات بواسطة مقيم معتمد لدى الهيئة، كما أوجب القانون على مدقق حسابات الشركة أن يتضمن تقريره الذي يعرض على الجمعية العمومية بياناً بصفقات تعارض المصالح والتعاملات المالية التي تمت بين الشركة وأي من الأطراف ذات العلاقة والإجراءات التي اتخذت بشأنها.

الاستحواذ

أوجب القانون على كل شخص أو مجموعة من الأشخاص المرتبطة، أو الأطراف ذات العلاقة، الذين يرغبون في شراء أو القيام بأي تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق مالية قابلة للتحول لأسهم في رأسمال إحدى الشركات المساهمة العامة المؤسسة بالدولة، التي طرحت أسهمها في اكتتاب عام، أو مدرجة بإحدى الأسواق المالية بالدولة، أن يلتزم بالأحكام والقرارات المنظّمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ الصادرة عن الهيئة.

مدققو الحسابات

في ما يتعلق بقيد مدققي حسابات الشركات المساهمة العامة لدى هيئة الأوراق المالية والسلع، نص قانون الشركات الجديد على أن يكون لكل شركة مساهمة عامة مدقق حسابات أو أكثر، يتم ترشيحه من مجلس إدارة الشركة ويعرض على الجمعية العمومية للموافقة، وأن يكون للجمعية العمومية تعيين مدقق حسابات أو أكثر لمدة سنة قابلة للتجديد، على ألا تجاوز ثلاث سنوات متتالية، وأن يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً بضوابط اعتماد مدققي حسابات الشركات المساهمة العامة.

البناء السعري للأوراق المالية

عرّف قانون الشركات الجديد البناء السعري للأوراق المالية بالعملية التي يتم بمقتضاها تحديد سعر الورقة المالية عند إصدارها أو بيعها في اكتتاب عام، إذ تقدم الشركة المصدرة للأوراق المالية عروضاً للمستثمرين المؤهلين «الأشخاص الاعتبارية من المصارف والمؤسسات المالية وصناديق الاستثمار، وغيرها من الشركات والمؤسسات» من خلال بنك استثماري عن الأوراق المالية المزمع طرحها؛ ومن ثم يتم بناء سجل أوامر الاكتتاب من خلال طلبات الاكتتاب المقدمة من المستثمرين المؤهلين فقط، وتحدد الشركة بالتعاون مع البنك الاستثماري سعر الورقة المالية،

وذلك في نشرة الاكتتاب، وذلك بعد تحليل بيانات السجل الخاص بأوامر الاكتتاب في الأوراق المالية المطروحة، على أن تلتزم الجهة المصدرة بطرح نسبة لا تقل عن 20% للمستثمرين الأفراد، ونسبة لا تقل عن 60% للمستثمرين المؤهلين، وذلك من الأوراق المالية المطروحة للاكتتاب، وأن تصدر الهيئة قراراً ينظم آلية الاكتتاب على أساس البناء السعري للأوراق المالية، وتلتزم الجهات الراغبة في اتباع هذا الأسلوب بالأحكام والإجراءات المنصوص عليها في القرار الذي تصدره الهيئة بهذا الشأن.

تكلم هذا المقال عن : قانون الشركات التجارية في دولة الإمارات