الشركات ذات المسؤولية المحدوده

اصبح وجود الشركات ذات المسؤوليه المحدوده ضرورة لأصحاب رءوس الأموال الصغيرة الذين يرغبون فى التجارة و استغلال اموالهم دون ان ينالهم من المسؤولية الا بقدر حصتهم فى رأس المال.

حيث تتألف الشركة ذات المسؤوليه المحدوده من شخصين فاكثر بشرط الا يزيد عدد الشركاء فيها عن خمسين شريكا و تتسم بأن مسؤولية الشريك عن ديونها و الإلتزمات المترتبة عليها و خسائرها بمقدار حصته فى رأس مال الشركة ، و ليس لدائنيها ضمان الا بمقدار حصة راس المال دون ذمم الشركاء الشخصية، و انه طالما اوفوا الشركاء بحصصم كامله عند التأسيس فإنه لا يجوز مسائلتهم بعد ذلك .

و يجوز لشخص واحد مواطن طبيعى أو إعتبارى تأسيس و تملك شركة ذات مسؤوليه محدوده و لا يسأل رأس مال الشركة عن التزامتها الا بمقدار راس المال الوارد بعقد تأسيسها .

ووفقا للقانون يجب أن يشتق اسم الشركه من غرضها او اسم واحد فأكثر من الشركاء على ان ينتهى بعبارة ( شركة ذات مسؤولية محدوده أو ذ.م.م) و فى حال شركة الشخص الواحد يجيب ان يقترن اسم الشركة بإسم مالكها و ان تتبعه عبارة “شركة الشخص الواحد ذات مسؤولية محدوده ” و فى حالة إذا خالف المديراو (المديرون) القانون فى هذا الشق يصبحوا مسؤولون فى أموالهم الخاصه و بالتضامن عن التزامات الشركه.

علماً بان عدد الشركاء الذى حددهم المشرع فى القانون شرط يجب ان يتوافر طيلة استمرار الشركة فإذا قل عدد الشركاء عن النصاب اعتبرت الشركة منحلة بقوة القانون ان لم تبادر خلال المده المحدده قانونا بالتغير ، و لا يجوز أن يزيد عدد الشركاء عن خمسين شريك و كان القصد هنا من المشرع هو قصر هذه الشركات على المشروعات الصغيره و المتوسطه.

أما إذا زاد عدد الشركاء عن الخمسين بسبب الإرث أو الوصية أو بيع الحصص أو حكم قضائى بات وجب على الشركاء ان يوفقوا أوضاعهم مع احكام هذا القانون خلال المده المحدده قانونا من تاريخ الزياده و هى ( 3 اشهر ) و يجوز مدها 3 اشهر اخرى، أو ان يتخذوا إجراءات تغير الشكل القانونى للشركة كى تصبح شركة مساهمه و فى حاله عدم القيام بذلك يكون لكل ذى مصلحه التقدم بطلب حل الشركة بحكم من القضاء و فى هذه الحاله ” يكون الشركاء فيها مسؤولين بصفه شخصية فى اموالهم بالتضامن عن ديون و إلتزامات الشركة من تاريخ زيادة الشركاء و ذلك وفقاً للماده 75 من ذات القانون.”

و قد حظر القانون الإكتتاب العام أو إصدار أوراق مالية قابلة للتداول لهذا النوع من الشركات و حيث انه لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدوده او زيادة رأس مالها أو الإقتراض لحسابها عن طريق الإكتتاب العام و لا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول و يسرى هذا الحظر طوال إستمرار الشركة و هو يهدف الى الحيلوله دون المضاربة على صكوك هذا النوع من الشركات.

أما فيما يخص حصص الشركاء :

فقد نص القانون على أن” حصة الشريك غير قابلة للتجزئة “اى انها غير قابله للقسمة فإذا تعدد الملاك لحصه واحده دون ان يحددوا من يمثلهم فى مواجهة الشركة أعتبر الشخص الذى ورد اسمه اولاً فى عقد التأسيس هو الممثل، فإذا لم يختار الشركاء من بينهم من يعتبروه مالكاً منفراً للحصه فى مواجة الشركة فى المده التى تحددها الشركة جاز لها بعذ إنقضاء المده بيع الحصه لحساب مالكيها و فى هذه الحاله يكون للشركاء حق الأولوية فى شرائها ، أما اذا استعمل حق الأولوية أكثر من شريك تقسم الحصص بينهم بنسبة حصة كل منهم فى رأس المال.

و أجاز المشرع ان تكون حصة الشريك حصه عينية على شرط ان يتم إثباتها فى عقد تأسيس الشركة و بيان نوعها و قيمتها و ثمنها بما يرتضى باقى الشركاء لها و اسم الشريك و مقدار حصته فى رأس المال المقابل لها.

و قد منح القانون الحق للشريك بالتنازل عن حصته فى الشركة أو رهنها لأى من الشركاء الأخرين أو للغير و لكن يجب ان يكون بيع الحصص او التنازل عنها بمقتضى محرر رسمى فالتنازل عن الحصص و إن كان جائزاً إلا انه لا يجوز النص فى عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك،ويترتب على التنازل انتقال الحقوق و الإلتزامات الى المتنازل اليه و بالتالى يصبح مسؤولاً بالتضامن مثل باقى الشركاء .

و يثار التساؤل هنا حول ما اذا كان للشركاء الحق فى استرداد الحصه المبيعه من عدمه؟

وفقاً للماده 80 من قانون الشركات التجارية فقد أجاز القانون التنازل عن الحصص الا انه منح باقى الشركاء الحق فى ان يستردوا الحصه المبيعه بالشروط نفسها و هذا الحق لا يجوز ان يتم استبعاده من عقد التأسيس ، و انه على من يرغب فى بيع حصته ان يبلغ باقى الشركاء أولاً عن طريق المديرين بعرض البيع و بعد إنقضاء المده المقرره قانوناً (30 يوماً) من إبلاغ الشركاء دون ان يستعمل احد منهم حق الإسترداد يكون للشريك الحق فى حصته.

أما فى حالة الوفاه فلا تنقضى الشركة بوفاة احد الشركاء انما تنتفل حصة كل شريك بوفاة موروثه و يشترط الا يترتب على ذلك زيادة عدد الشركاء كما ذكرنا اعلاه.

و على أثر ذلك يكون للشركاء حقوق متصله بحصة كل منهم، حيث تمنح الحصه صاحبها فى الحصول على نصيب من أرباح الحصه فى الشركة و فى فائض التصفية عند القسمة و حقاً فى التصويت فى الجمعية العمومية للشركاء و لما كانت لاحصص متساوية القيمة فإن الأصل انها تخول الشركاء حقوقاً متساوية فى الأرباح و الفائض.

والسؤال هنا هل يجوز التنفيذ على حصة الشريك بالشركة و ما هى مدى مسؤولية مديرين الشركة ؟

إعادة نشر بواسطة محاماة نت