يعرف الاندماج بانه ((فناء شركة أو أكثر في شركة أخرى وقيام شركة جديدة تنتقل إليها ذمم الشركات التي فنيت))(1). اما الاندماج الدولي للشركات فهو الاندماج بين شركة وطنية تابعة او وليدة لشركة ام اجنبية وشركة وطنية مستقلة تابعتين لدولتين مختلفتين أي الذي يتم بين شركتين مختلفتي الجنسية ، وتكون الشركة التابعة او الوليدة هي الدامجة وتكون الشركة الوطنية المستقلة هي المندمجة ، وهذا يفترض فناء الشركة المستقلة في الشركة التابعة او الوليدة وانتقال ذمتها المالية إليها وانتقال ذمتها المالية إليها وانتقال مساهميها كذلك حيث يصبحوا مساهمين في الشركة الدامجة، وقد يضم الاندماج اكثر من شركة وطنية مستقلة . ان هذا الاندماج بفناء شركة أو اكثر في شركة قائمة هو ما يسمى بالاندماج بطريق الضم . اما الصورة الأخرى للاندماج فهي طريقة المزج ونعني به فناء شركتين او اكثر في شركة جديدة تنقل اليها ذمم الشركات التي فنيت وينقل اليها مساهموا الشركات الفانية . كل ذلك يشترط ان تسمح قوانين الدولة التي تكونت الشركات بموجبها ، اجراء مثل هذا الاندماج في الصورة التي يراد إجراؤها . وهناك اندماج دولي للشركات قد يتم بين شركات عملاقة قابضة، لغرض تركيز رؤوس الاموال لتدعيم مركزها في السوق العالمية وزيادة قدرتها على منافسة الشركات المماثلة ويطلق على هذه الصورة من صور الاندماج بالاكتساب .

__________________

1- د. حسام الدين عيسى، مصدر سابق، ص346. وكذلك راجع مهند إبراهيم علي الجبوري، دمج الشركات في القانون العراقي – دراسة مقارنة، رسالة ماجستير، كلية القانون، جامعة الموصل، 1996، ص9.

أسباب الاندماج :

يعد الاندماج من أبرز وسائل التركز الاقتصادي وأكثرها فعالية في تحقيق التركز بين الشركات بالرغم من أن هناك وسائل عديدة للتركز الاقتصادي التي توحد الشركات فإن الاندماج يحقق وحدة اقتصادية وقانونية نتيجة فقدان الشخص المعنوي للشركة المندمجة لمصلحة الشركة الأخرى الدامجة، أو الشركة الناتجة عن الاندماج. ويعتبر الاندماج ظاهرة اقتصادية لها أسبابها أو فوائدها التي تعود على الشركات المندمجة أو الناتجة عن الاندماج ويمكن تحديد أهم أسباب الاندماج بما يأتي:

 

 

 

للحصول على استشارة مجانية

تفضل الى رقم مكافحة الابتزاز

 

 

(1) التغلب على شركة منافسة بهدف توسيع نشاط العمليات والاستيلاء على قوة إضافية على الصعيد الوطني يتيح للشركة الدامجة إمكانية تغيير علاقات القوى غير المواتية لها على الصعيد العالمي(1). والتوسع على الصعيد العالمي لمشروع اقتصادي عالمي ، المنافس للشركات متعددة الجنسية التي تكون ذات نشاط مماثل(2).

(2) عندما تكون الشركة (هدف الاندماج ) ذات خبرة فنية (تكنولوجية) أو ذات خبرة تسويقية يمكن للشركة الدامجة الاستفادة منها ، فالاندماج باعتباره وسيلة للتطور والتوسع يتميز بالسرعة فيمكن خلال فترات قصيرة ان تحقق هذه الشركات التطور او النمو المطلوب ، وذلك عن طريق اندماجها مع شركات اخرى ، الامر الذي لا يمكن تحقيقه من خلال الاندماج الداخلي أي باعتماد الشركات على الوسائل المتاحة له وعلى قدراتها الذاتية لما تتطلبه هذه العملية من تخطيط ومتابعة والاعتماد على المصادر الذاتية التي تكون محدودة في الغالب وبالتالي التوسع على الصعيد العالمي لمشروع اقتصادي ضخم المنافس للشركات متعددة الجنسية التي تكون ذات نشاط مماثل(3).

(3) عندما تكون هناك حاجة لتوقف شركة احتكارية أجنبية منافسة يتوجب دمجها لمنع تأثيرها في البنية الاحتكارية للسوق العالمية . اذ كثيراً ما يستخدم الاندماج بتكوين شركات وطنية كبرى قادرة على منافسة الشركات متعددة الجنسية وهذا ما حدث في دول السوق الأوربية كوسيلة لمواجهة زحف الشركات متعددة الجنسيات الأمريكية والحد من سيطرتها على اقتصاديات الدول الاوربية ، إلا أن دور دول السوق الأوربية لم يتوقف عند هذا الحد ، بل تعداه الى محاولة تشجيع الاندماج الدولي للشركات التابعة لها على مستوى السوق ، ذلك الفرض خلق وحدات انتاجية كبرى على المستوى الاوربي تكون قادرة على منافسة الشركات متعددة الجنسية الامريكية من ناحية وعلى تحقيق الوحدة الاقتصادية الاوربية من ناحية اخرى من ذلك تضمنت معاهدة روما لعام 1957 الخاصة بأنشاء السوق الاوربية نصاً يدعو الدول الموقعة على المعاهدة الى تسهيل عمليات الاندماج التي تتم بين الشركات التابعة لها وغيرها من الشركات التابعة للدول الاخرى الاعضاء في السوق ، المادة (220)(4) ، كما اصدرت السوق الاوربية منذ عام 1987 توجيهاً يتعلق باندماج الشركات وطالب الدول الاعضاء بتبني هذا التشريع ، وقد تبنت فرنسا هذا التشريع بالقانون رقم (17-88) الصادر في عام 1988 المعدل لقانون الشركات التجارية الفرنسية عام 1966 .

(4) تحقق التكامل الرأسي، عن طريق خلق مشروع اقتصادي ضخم في مجال الصناعة ومن ثم تحقيق مزيد من الإرباح ، ذلك ان اهم ما يميز الشركات متعددة الجنسية وانها تدول الانتاج ، اذ اصبحت العملية داخل الشركة تتم على مستوى العالم وذلك لان الاقتصاد العالمي يحل بالتدريج محل الاقتصاديات المختلفة كاطار لعملية الانتاج الرأسمالي ، ومن ثم فان الشركات الوليدة التابعة لمجموعي الشركات انما تمثل في حقيقة الامر اجزاء في كل متكامل على المستوى العالمي سواء كان هذا التكامل رأسياً كما اذا كانت كل شركة من الشركات الوليدة تقوم بتنفيذ مشروعات متماثلة أو أفقياً بتنفيذ مشروعات مختلفة يكمل أحدها الآخر ، فان تحقيق الشركة متعددة الجنسية لاستراتيجيتها العالمية القائمة في نهاية الامر على زيادة معدلات ارباحها باكبر قدر ممكن ، يقتضي بالضرورة بالسيطرة الكاملة على الشركات الوليدة في كافة انحاء العالم باللجوء الى الاندماج .

(5) كما يشكل المساهمون المساهمون المعترضون على اندماج شركات عقبة في سبيل انجازه كذلك فان الشركة القابضة تواجه مشاكلاً عديدة مع اقلية المساهمين ، شركاؤها في الشركات التابعة وان هذه الاقلية مع دائن الشركات التابعة يحتلون مركزاً قانونياً يمكنهم من اعاقة سياسة الشركة القابضة وشركاتها التابعة في كل مسألة يتخذ فيها مجموع الشركات سياسة متطرفة او حتى اقل تطرفاً اذ ان ما يهم الشركة القابضة هو مصلحتها العليا وهي على استعداد للتضحية بمصلحة اية شركة تابعة في سبيل ذلك ، كحرمان الشركة الاخيرة من تجارتها التي تدر عليها ربحاً كبيراً واحالة تلك التجارة الى شركة تابعة اخرى ، وفي هذه الحالة وغيرها من الحالات المماثلة ، ستعاني بعض الشركات التابعة ما تجنيه الشركات الاخرى أو من سيطرة الشركة القابضة ، مما يؤدي بالدائنين واقلية المساهمين في الشركة التابعة المتضررة باللجوء إلى المحكمة للطعن في قرارات الشركات القابضة بوصفها مديراً لتلك الشركة التابعة ، مما سيدفع بالشركة القابضة الى خطوات تكمل بها اندماج الشركة التابعة المتضررة مع شركة تابعة اخرى من خلال شراء اسهم اقلية المساهمين ومعالجة طلبات الدائنين(5).

(6) يعد الاندماج احد الوسائل القانونية المتبعة لتشجيع الاستثمارات الاجنبية فالشركة الاجنبية بدلاً من ان تتأسس في دولة ما على نحو ظاهر يستدعي اثارة الشعور الوطني ضد العنصر الاجنبي ، تسعى الى الاتحاد مع شركة وطنية لكي تأخذ الشركة الجديدة الناجمة عن الاندماج شكلاً وطنياً ، وقد يتردد المستثمرون الاجانب في استثمار اموالهم في دولة ما نظراً للمخاطر العديدة ، لكن الوضع سيختلف لو امكن لشركاتهم الاندماج مع شركة اخرى تقوم بهذا الاستثمار ، وهذا الوضع يضمن قسمة المخاطر ويلبي حاجة الدولة من جهة اخرى ، لاسيما اذا كانت راغبة في اتمام الاستثمارات الاجنبية بالاشتراك مع مواطنيها ، الامر الذي يسهل تحقيقه اذا ما اتحدت شركة اجنبية مع اخرى وطنية(6).

____________________

1- محمد صبحي الاتربي، مصدر سابق، ص64.

2- د. مجيد العنبكي، مصدر سابق، ص 107 وما تليها.

3- حسام الدين عيسى ، مصدر سابق ، ص374 .

4- محمد حسين اسماعيل ، اندماج الشركات في مشروع قانون الشركات الاردني ، مجلة مؤتة للبحوث والدراسات ، المجلد الاول – العدد الاول ، حزيران ، 1986 ، ص145 .

5- د. عوني الفخري ، مصدر سابق ، ص ص76-79 .

6- مهند ابراهيم علي الجبوري ، مصدر سابق ، ص12 .

المؤلف : يمامة متعب مناف السامرائي .
الكتاب أو المصدر : الشركات متعددة الجنسية والقانون الواجب التطبيق
الجزء والصفحة : ص52-55.

اعادة نشر بواسطة محاماة نت .

لمزيد من المعلومات تفضل للتواصل مع محامي متواجد الان

تكلم هذا المقال عن : مقال حول أسباب اندماج الشركات وفقاً للقانون