سلطة الجمعية العمومية على المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الحمد لله والصلاة والسلام على رسول الله،،،، أما بعد:
الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذ.م.م. ( With Limited Liability، W.L.L‏) هي أحد أنواع شركات الأموال وهي شركة لها ذمة مستقلة تتألف من شخصين أو أكثر، وتكون مسؤولية الشريك فيها عن ديونها والالتزامات المترتبة عليها وخسائرها بمقدار حصته في رأس مال الشركة ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عن خمسين شريكاً ووفقا للأنظمة القانونية لهذا النوع من الشركات فإن ادارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة والرقابة عليها تكون في مجلسين:

المدير أو مجلس المديرين ويتولى مباشرة أعمال الإدرة المعتادة بما فيها الشؤون المالية للشركة وفق الصلاحيات الممنوحة له من قبل الجمعية العامة.

الجمعية العامة وتعتبر مصدر السلطة العامة في الشركة ، وهي المكونة من جميع ملاك الشركة أو من يمثلهم . وتعتبر الجمعية العامة للشركة هي مصدر سلطات المدير ، سواء كان المدير معينا في عقد الشركة أو في عقد مستقل ، حيث يلزم الشركاء تحديد صلاحيات المدير أو مجلس المديرين إما في عقد الشركة أو في العقد المستقل الذي يعين فيه المدير .

وقد أعطى نظام الشركات السعودي للجمعية العامة للشركة صلاحية عزل المدير حيث نصت المادة الثامنة والستين بعد المائة من النظام والمعدلة بموجب المرسوم الملكي رقم 2/22 وتاريخ 30/7/1412هـ على ما يلي : ” يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أوفي وقت غير لائق ، ويسأل المديرون بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار

 

 

 

للحصول على استشارة مجانية

تفضل الى رقم مكافحة الابتزاز

 

 

وأما النسبة المطلوبة من الأصوات لعزل المدير فتحكمها المادة الثانية والسبعين بعد المائة والتي تنص على ما يلي ” تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آرائهم متفرقين وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة إلى كل شريك خطابا مسجلا بالقرارات المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة وفي جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية اكبر ، وإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في المداولة أو في المشاورة الأولى، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع بخطابات مسجلة وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بموافقة أغلبية الحاضرين أيا كان رأس المال الذي تمثله ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك

وبهذا يتضح الفارق بين شركة التضامن وشركة المسؤولية المحدودة في مسألة عزل المدير المعين بعقد الشركة حيث تختص الأولى بأن عزل المدير فيها لا يكون إلا بحكم قضائي بناء على طلب من أغلبية ملاك رأس مال الشركة وفقاً للمادة الثالثة والثلاثين ونصها : ” إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أغلبية الشركاء وبشرط وجود مسوغ شرعي وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن. ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. وإذا كان المدير شريكا معينا في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة أو في عقد مستقل جاز عزله بقرار من الشركاء ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة ..

ولعل السبب في التفريق راجع إلى اختلاف شركة التضامن عن الشركة المحدودة في أصلها ، فشركة التضامن هي من شركات الأشخاص ، والمحدودة هي من شركات الأموال ؛ مما يعني أن شخصية الشريك في الشركة المحدودة وملاءته غير معتبرة لكون ضماناته التي تثبت بعقد الشركة لا تتجاوز رأس المال الذي دفعه ، أما في التضامنية فإن شخص الشريك وملاءته مقصودة وضمانة لتصرفات الشركة وديونها متعلق بشخصه ، ويلحقه في جميع أملاكه . والذي يظهر أن تنبيه المنظم على جواز عزل المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من قبل جمعية الشركاء هو تنبيه بالأعلى على الأدنى ، وعلى هذا يمكن أن نستنتج بعض التصرفات التي يجوز ـ من وجهة نظري ـ لجمعية الشركاء اتخاذها ضد المدير ، وهي أقل من العزل المذكور في المادة المنقولة في صدر هذا المقال ، ومنها :

كف اليد عن العمل لفترة محددة كإجراء احتياطي لضمان حقوق الشركاء ، وينبغي هنا أن نقيد كف اليد بخمسة أيام فأقل وذلك استئناسا بالمادة السادسة والستين من نظام العمل السعودي والذي جعل الحد الأعلى للإيقاف عن العمل هو خمسة أيام ، ويتقوى هذا الاستئناس إذا كان للمدير راتبا شهريا من الشركة حيث يكون للمدير الشريك في هذه الحالة جهتين ، أحدهما جهة الشركة وهي الأقوى ، ويتقاضى أرباحا بموجبها وفقا لنظام الشركات ، والثانية جهة الأجير وهي الأضعف ويتقاضى بموجبها الراتب الشهري .

2- الخصم من الأجر الشهري 3- تقييد الصلاحيات الممنوحة له سابقا

إعادة نشر بواسطة محاماة نت

لمزيد من المعلومات تفضل للتواصل مع محامي متواجد الان

تكلم هذا المقال عن : مدى سلطة الجمعية العمومية في الشركة على المدير وفقاً لنظام الشركات السعودي