تتكون الهيئة العامة لأية شركة ، ومنها الشركة التضامنية ، من جميع أعضائها (المادة (58) من قانون الشركات ). وفيما عدا الاجتماع التأسيسي الذي توجه الدعوة اليه من مؤسسي الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور شهادة تأسيسها (الفقرة (أولا) من المادة (87))، فان الهيئة العامة تجتمع بدعوة من المدير المفوض للشركة التضامنية او بناء على الطلب أعضاء من الشركة يملكون ما لا يقل عن (10%) من راس مالها (الفقرة (ثانيا) من المادة (87))، او من مسجل الشركات بمبادرة منه او بناء على طلب مراقب الحسابات (الفقرة (ثالثا) من نفس المادة (87) المعدلة بأمر سلطة الائتلاف المؤقتة رقم 64/2004). وتكون الدعوة لحضور الهيئة العامة بكتب مسجلة ترسل الى الأعضاء على عناوينهم المثبتة في سجل الأعضاء او تبليغهم في مركز إدارة الشركة، على ان يحدد في الدعوة مكان الاجتماع وموعده، وعلى الا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وموعد الاجتماع عن خمسة عشر يوما ، واذا تخلف المدير المفوض للشركة عن توجيه الدعوة لعقد الاجتماع في التاريخ المقرر لانعقاده قانونا يقوم المسجل بتحديد مكان وتاريخ الاجتماع (المادة(88)).

وكل دعوة الى اجتماع الهيئة العامة يجب ان تتضمن جدولا بأعمال الاجتماع ولا يجوز تجاوزه اثناء الاجتماع الا بناء على اقتراح ما لا يقل عن (10%) عشرة من المائة من راس مال الشركة وبإجماع أعضاء الشركة التضامنية كافة (المادة(89)). و(تعقد الاجتماعات في مركز إدارة الشركة او أي مكان اخر في العراق اذا اقتضت الظروف ذلك ) (المادة(90))، او بالعبارة الركيكة بعد تعديل هذه المادة بأمر سلطة الائتلاف المؤقتة رقم (64/2004) (... اذا اقتضت الظروف ذلك (طالما يؤدي ذلك الى ادنى قدر من الازعاج للمالكين)). ولعضو الشركة توكيل الغير بوكالة لحضور الاجتماعات والمناقشة والتصويت فيها ، كما يجوز له انابة غيره من الأعضاء لهذا الغرض بسند انابة يحدد مسجل الشركات شكله ومحتوياته وكيفيه اعداده (المادة(91)). ويتراس الاجتماع المدير المفوض حتى انتخاب رئيس للهيئة العامة الذي يختار من بين الأعضاء المشتركين في الاجتماع كاتبا لتدوين وقائعه ومراقبا او اكثر لحساب النصاب وجمع الأصوات . ويحسب نصاب الحضور بعد مرور ثلاثين دقيقة على موعد الاجتماع ، وفي حالة حصوله يعلن الرئيس بدء الاجتماع ويدعو الى انتخاب رئيس الهيئة العامة ويسلم الرئيس المنتخب مهام الرئاسة فور انتخابه ويعلن البدء في مناقشة ما ورد في جدول الاعمال حسب تسلسل الموضوعات المدرجة منه (المادة (95)).

ويسجل في سجل خاص محضر بخلاصته ما دار في الاجتماع من مناقشات واقتراحات و قرارات مع تثبيت الآراء المخالفة ويوقع المحضر كل من رئيس الهيئة العامة والكاتب والمراقب ومندوب مسجل الشركات ان كان حاضرا . ويختم المحضر بختم الشركة وترسل نسخة منه الى المسجل . كما تسجل قرارات الهيئة العامة في سجل خاص ويختم أيضا بختم الشركة وتوقع من رئيس الهيئة العامة . ولكل عضو في الهيئة العامة حق الطعن لدى المسجل في سلامة الإجراءات المتخذة من تاريخ الدعوة للاجتماع الى تاريخ صدور القرارات ، وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ انتهاء الاجتماع ، وعلى المسجل ان يبت في الطعن خلال سبعة أيام من تاريخ تقديمه وإلغاء تلك الإجراءات ان كانت غير موافقة للقانون والزام الشركة بإعادتها مجددا ويكون قراره بهذا الشأن نهائيا (المادة 96). هذا وتحسب الأصوات على أساس نسبة حصة كل شريك من راس مال الشركة (المادة97). ويكون التصويت في اجتماعات الهيئة العامة علنا ، الا في المسائل الخاصة بإعفاء المدير المفوض للشركة او اذا طلب ذلك من عدد من الأعضاء يحملون ما لا يقل عن (10%) عشر من المائة من الحصص الممثلة في الاجتماع أيا كان الموضوع المطلوب التصويت بشأنه فيكون التصويت سريا . ولا يتخذ أي قرار بتعديل عقد الشركة او بزيادة او تقليل راس مالها او بيع اكثر من نصف موجوداتها في صفقة تخرج عن اطار اعمالها الاعتيادية او قرار بدمج الشركة مع غيرها او بتحويلها او تصفيتها الا على أساس تصويت الحصص فيها بالإجماع .

وفيما عدا ذلك من المسائل ، تتخذ القرارات على أساس اغلبية أصوات الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى (المادة (98) المعدلة بالأمر المرقم 64/2004). وترسل قرارات الهيئة العامة الى مسجل الشركات خلال سبعة أيام من تاريخ اتخاذها ، وتكون نسختها المصدقة من قبله مستندا صالحا للتقديم الى أية جهة(المادة(99)). وكانت المادة (92)من قانون الشركات السابق لسنة 1983 تنص على أن (لكل ذي مصلحة الاعتراض على قرارات الهيئة العامة لدى المسجل خلال سبعة أيام من تاريخ اتخاذها، وعلى المسجل اصدار قراره خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاعتراض، ويكون قراره قابلا للطعن لدى المحكمة المختصة خلال سبعة أيام من تاريخ التبليغ ويكون قرارها قطعيا)، وأصبح النص الآن في المادة(100)من قانون الشركات الحالي لسنة 1997بعبارة (لحملة(5%)خمس من المائة من أسهم الشركة (والصحيح (من اسهم أو حصص الشركة)) الاعتراض على قرارات الهيئة العامة لدى المسجل خلال سبعة أيام من تاريخ اتخاذها، وعلى المسجل اصدار قراره خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاعتراض، ويكون قراره قابلا للطعن لدى محكمة البداءة المختصة خلال سبعة أيام من تاريخ التبليغ به وعلى المحكمة النظر في الاعتراض على وجه الاستعجال ويكون قرارها باتا). ولما كانت الهيئة العامة هي أعلى هيئة في الشركة، وتتولى تقرير كل ما يعود لمصلحتها، فانه يكون لها بوجه خاص في الشركة التضامنية، كما نصت على ذلك المادة (102)من قانون الشركات، مناقشة وإقرار تقرير المؤسسين حول إجراءات تأسيس الشركة عند عقد الاجتماع التأسيسي، ومناقشة تقارير المدير المفوض للشركة ومراقب حساباتها وأي تقرير اخر يرد من جهة ذات علاقة، واتخاذ القرارات اللازمة، ومناقشة الحسابات الختامية للشركة والتصديق عليها ومناقشة وإقرار الخطة السنوية للشركة والتصديق عليها ومناقشة وإقرار الخطة السنوية المقترحة والموازنة التخطيطية للسنة التالية، وتعيين مراقب حسابات الشركة وتحديد أجوره، ومناقشة الاقتراحات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة واتخاذ القرارات بشأنها، وإقرار نسبة الأرباح الواجب توزيعها على الأعضاء وتحديد نسبة الاحتياطي الالزامي وأية احتياطات أخرى تراها مناسبة.

 

 

 

للحصول على استشارة مجانية

تفضل الى رقم مكافحة الابتزاز

 

 

اعادة نشر بواسطة محاماة نت .

لمزيد من المعلومات تفضل للتواصل مع محامي متواجد الان

تكلم هذا المقال عن : أحكام تكوين الهيئة العامة واجتماعاتها في شركة التضامن